Договор об учреждении

В Гражданский кодекс, начиная с 2009 года, были внесены изменения, которыми была исключена обязательность заключения учредительного договора при образовании общества с ограниченной ответственностью. Это понятие законодатели заменили "договором об учреждении". Смыл, который вкладывается в текст договора, остается тем же, однако в списке обязательных учредительных документов он отсутствует. Следовательно, при смене учредителей общества вносить изменения в этот документ не обязательно.

На практике, процесс создания ООО происходит следующим образом. Собирается несколько человек, которые, собственно, и решили создать общество и определяют, что конкретно необходимо сделать каждому, чтобы юридическое лицо начало работать. Действия каждого участника и описываются в договоре об учреждении. Во-первых, выбирается человек, который будет непосредственно заниматься оформлением уставных документов фирмы, во-вторых, оговаривается способ и размер внесения доли каждого учредителя в уставной капитал. На первом учредительном собрании обычно выбирается директор общества и утверждается его название. Могут рассматриваться другие вопросы, для решения которых необходимо участие всех учредителей общества.

Самым противоречивым и сложным вопросом, которому следует уделить особое внимание, является вопрос оплаты уставного капитала. Поэтому в договоре четко должны быть прописаны размеры долей, которые должен внести каждый учредитель, сроки погашения неоплаченного капитала. Нужно учесть, что на момент создания общества уставной капитал должен быть оплачен не менее чем 50% общей суммы. Остальная часть вносится в счет оплаты уставного капитала на протяжении года либо в виде денежных средств, либо в виде имущества, принадлежащего учредителю. Вариантом внесения доли в уставной капитал может быть передача имущественных прав, например, акций другого предприятия. Все эти аспекты, связанные с внесением части уставного капитала учредителями, зафиксированы на законодательном уровне.

В договоре об учреждении можно прописать договоренности невозможности внесения доли в какой-либо форме, определить штрафные санкции за несвоевременную оплату. Нотариального заверения такой договор не требует, однако существуют случаи, когда это необходимо для упрощения дальнейших юридических процедур, связанных с деятельностью общества. Когда один из участников общества захочет продать свою долю, то при сделке только нотариально заверенная подпись учредителя будет иметь юридическую силу для подтверждения права собственности на нее.

Рекомендуется нотариальное оформление договора об учреждения в случаях, когда в уставной капитал вносится дорогостоящее имущество, суммы долей достаточно весомы и есть опасение, что между учредителями могут возникнуть разногласия, которые будет решать суд.

Срок действия договора составляет отрезок времени между подписанием его сторонами и полного выполнения обязательств, связанных с оплатой уставного капитала. Договор не требуют предъявлять никакие внешние инстанции и государственные органы. Он является исключительно внутренним документом общества. Чаще всего при образовании ООО учредители забывают о возможности заключения такого письменного соглашения. Когда же назревает корпоративный конфликт, участники общества могут очень пожалеть о том, что не заключили такой простой договор раньше.